上海三友医疗器械股份有限公司（证券简称：三友医疗；证券代码：688085.SH）正在进行刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金事项。
三友医疗拟通过刊行股份及支付现时势样，收购其控股子公司北京水木天蓬医疗时间有限公司（以下简称：水木天蓬）37.11%的股权、上海还瞻企业解决结伴企业（有限结伴）（以下简称：上海还瞻）99%的出资份额，并通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现时势样收购张家港天蓬投资解决有限公司合手有的上海还瞻1%的出资份额，并刊行股份召募配套资金。
咱们参谋发现，2024年上半年，水木天蓬归母净利润大幅下滑47.66%，出现增收不增利的情形，而三友医疗本次收购水木天蓬的评估升值率为406.21%，往复对价整个41567.57万元。2021年，三友医疗收购水木天蓬戒指权时，财富评估讲述展望水木天蓬2022年、2023年贸易收入辩认为10456.98万元、14263.79万元，净利润辩认为3051.58万元、4523.78万元，但水木天蓬2022年、2023年履行贸易收入仅为7383.87万元、9268.77万元，净利润（剔除股份支付）为2862.1万元、4161.36万元。
三友医疗溢价超400%收购子公司剩余股权，主见公司上半年功绩下滑
三友医疗原主要从事医用骨科植入物的研发、坐褥与销售，主要居品为脊柱类植入物和创伤类植入物。水木天蓬是一家专注于超声外科手术开辟及耗材研发、坐褥和销售的医疗器械企业，主要居品包括超声骨能源开辟及刀头、超声软组织切割止血开辟及刀头等。
2021年，三友医疗收购了水木天蓬51.82%的股权，将水木天蓬纳入统一限制。三友医疗本次拟通过刊行股份及支付现时势样收购曹群、徐农所合手有的水木天蓬整个37.11%股权，并收购上海还瞻整个100%的份额。
其中，徐农为三友医疗的履行戒指东说念主之一，上海还瞻是为合手有水木天蓬股权而成就的职工合手股平台，合手有水木天蓬11.08%的股权。本次往复完成后，水木天蓬将成为三友医疗的全资子公司。
三友医疗示意，本次往复对水木天蓬取舍了收益法、市集法进行评估，最终采取收益法评估恶果行动最终评估论断。罢休评估基准日2024年4月30日，水木天蓬包摄于母公司通盘者权柄账面值为17048.35万元，评估值为86300万元，评估升值69251.65万元，升值率为406.21%。
由于2021年起水木天蓬就成为了三友医疗的控股子公司，三友医疗的按期讲述中线路了水木天蓬的目的情况。
据三友医疗2024年中报，2024年上半年，水木天蓬完了贸易收入4489.89万元，较2023年上半年的贸易收入3701.73万元增长21.29%，但仅完了净利润888.15万元，较2023年上半年的净利润1696.94万元下滑47.66%，出现增收不增利的情形。
此外，股票投资三友医疗2021年收购水木天蓬戒指权时，相同取舍收益法评估值行动最终订价参考依据。罢休评估基准日2021年4月30日，水木天蓬的鼓励一齐权柄价值为68700万元，升值率为750.71%。
三友医疗2021年6月复兴上交所问询时示意，收益法下，展望水木天蓬2021—2026年间收入增长率在33%至42.5%之间。其中，2022年为10456.98万元，2023年为14263.79万元。不辩论股份支付用度，展望2021—2026年水木天蓬的净利润复合增长率为52.30%。其中，2022年为3051.58万元，2023年为4523.78万元。
不外，据三友医疗年报，2022年、2023年，水木天蓬的贸易收入辩认为7383.87万元、9268.77万元，净利润辩认为2785.46万元、4161.36万元。重组讲述书露出，2022年、2023年，水木天蓬的股份支付用度辩认为76.64万元、0元，杠杆倍数剔除股份支付用度后，其净利润辩认为2862.1万元、4161.36万元。也等于说，水木天蓬2022年、2023年的履行贸易收入、净利润均低于前期展望值。
此外，2021年，三友医疗收购水木天蓬戒指权时，其实控东说念主徐农以4809.42万元购买了水木天蓬7%的股权。本次三友医疗拟以5356.87万元收购上述股权。
2023年12月，徐农以170.17万元受让上海还瞻3.91万元出资额。三友医疗本次拟以189.53万元向徐农收购上海还瞻上述份额。
重组讲述书与按期讲述线路的信息存在矛盾
三友医疗本次收购水木天蓬剩余股权的重组讲述书与其按期讲述线路的信息存在诸多矛盾。
举例，春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司（以下简称：春风化雨）为三友医疗的联营企业，三友医疗、水木天蓬均将春风化雨认定为关联方。
重组讲述书“本次往复前后上市公司关联往复的变化情况”处称，2023年，三友医疗向春风化雨采购管事5.36万元。但据三友医疗2023年年报，2023年，三友医疗未向春风化雨发生关联采购。
重组讲述书称，2022年，水木天蓬向春风化雨的销售金额为106.19万元。但据三友医疗2022年年报，往常水木天蓬向春风化雨销售超声骨刀居品111.55万元。
重组讲述书称，2022年末，水木天蓬的总财富为15374.17万元。但三友医疗2022年年报称，2022年末，水木天蓬的总财富为15326.52万元。
本次重组的审计讲述露出，2024年1—4月，水木天蓬对外捐赠6万元。也等于说，2024年上半年，三友医疗统一口径的对外捐赠金额应当不低于6万元。但据三友医疗2024年中报，其上半年的对外捐赠金额为0元。
据重组讲述书，2022年9月，水木天蓬子公司北京水木天蓬医疗开辟有限公司（以下简称：北京水木）收到《行政处罚决定书》。北京水木因坐褥场合扩建于2022年6月30日汇报停产后，在坐褥条目发生变化、莫得央求复产、莫得向北京市药品监督解决局第三分局讲述的情况下，于2022年7月20日至21日进行了超声骨能源开辟的配件、超声软组织切割止血开辟配件的坐褥，北京水木被处罚金3万元。
三友医疗按期讲述将罚金计入“贸易外支拨-其他”。三友医疗2022年年报露出，2022年，其统一口径“贸易外支拨-其他”为6.52万元。由于2022年9月北京水木被处罚金3万元，2022年上半年，三友医疗统一口径“贸易外支拨-其他”的金额应当不高于3.52万元。但三友医疗2022年中报露出，上半年，三友医疗“贸易外支拨-其他”为4.1万元。
此外，据上海证监局2024年11月28日发布的《对大华司帐师事务所（非凡等闲结伴）及注册司帐师张俊峰、张世盛取舍出具警示函设施的决定》，大华、张俊峰、张世盛执业三友医疗2023年度财务报表审计神气历程中，未迷惑本质性门径中发现的收入跨期干系错报评价干系戒指运行有用性，未针对抽样测试中发现的跨期情形进一步揣度总体跨期金额，也未评价发现的跨期情形对收入审计门径的影响。三友医疗年报中似乎存在跨期阐发收入的问题。
除了上述问题外，2020年4月，三友医疗于科创板上市。2023年，三友医疗的归母净利润为9558.29万元，同比下滑49.91%，已低于2019年，也等于三友医疗上市前一年的归母净利润9781.84万元。
2024年前三季度，三友医疗的归母净利润仅为857.06万元，同比下滑87.07%。三友医疗示意，国度脊柱高值耗材带量采购从2023年第一季度末运行陆续在寰球各省市奉行，2024年已在寰球限制内落地奉行。集采降价导致公司收入着落，是公司功绩大幅下滑的主要原因之一。
不外，三友医疗曾在招股书中示意，带量采购不会对三友医疗的合手续目的才智组成首要不利影响。