伟测科技: 对于向不特定对象刊行可调整公司债券摊薄即期答复与公司遴荐填补措施和干系主体承诺的公告
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-018
上海伟测半导体科技股份有限公司
对于向不特定对象刊行可调整公司债券摊薄即期答复与
公司遴荐填补措施和干系主体承诺的公告
本公司董事会及合座董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性陈
述或者紧要遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完满性照章承担法律包袱。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可调整公司债券（以下简称“本次刊行”）。凭证《国务院办公厅对于进一步加
强成本阛阓中小投资者正当权力保护使命的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务
院对于进一步促进成本阛阓健康发展的几许意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关
于首发及再融资、紧要财富重组摊薄即期答复干系事项的领导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的干系要求，公司就本次刊行对普通股股东权力和即期答复可能
形成的影响进行了分析，商酌本色情况提议了填补答复措施，干系主体对填补回
报措施概况切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次刊行对公司主要财务规划的影响
（一）测算假定及前提
股，该完成时候仅用于计较本次刊行对即期答复的影响，不合本色完成时候组成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成耗费的，公
司不承担补偿包袱。最终以经上海证券交游所刊行上市审核通过并报中国证监会
容许注册后的本色刊行完成时候及可转债持有东谈主本色完成转股的时候为准；
本次向不特定对象刊行可调整公司债券本色到账的召募资金领域将凭证监管部
门审核注册情况、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终详情；
等闲性损益后包摄于母公司扫数者的净利润为 9，067.86 万元。假定 2024 年、2025
年包摄于母公司扫数者的净利润和扣除非等闲性损益后包摄于母公司扫数者的
净利润区分按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）较上期增长
仅用于计较本次刊行摊薄即期答复对主要规划的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策形成耗费的，公司不承担补偿包袱）；
（即 2024 年 4 月 1 日）的前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一个交游
日公司 A 股股票交游均价之中的最高者，即 66.60 元/股。
（该转股价钱仅用于计
算本次刊行摊薄即期答复对主要财务规划的影响，并不组成对本色转股价钱的数
值揣度，最终的运行转股价钱由公司董事会凭证股东大会授权，在刊行前凭证市
场景色详情）
；
投资收益）等的影响；
的步履。
上述假定仅为测算本次刊行可调整公司债券对公司即期答复主要财务规划
的摊薄影响，不代表公司对 2024 年、2025 年磋磨情况及财务景色的判断，亦不
组成公司对 2024 年、2025 年的盈利揣度。2024 年、2025 年公司收益的已矣取
决于国度宏不雅经济政策、行业发展景色、阛阓竞争情况、公司业务发展景色等诸
多身分，存在较大概略情味。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策形成耗费的，公司不承担补偿包袱。
（二）对公司主要财务规划的影响
基于上述假定，本次 2025 年度
刊行对公司主要财
务规划的影响测算 本次刊行前 本次刊行后
如下：方式
总股本（万股） 11，337.39 11，337.39 11，337.39 13，101.66
方式 2023 年度 2024 年度
本次刊行前 本次刊行后
假定情形一：假定 2024 年度、2025 年度扣除非等闲性损益前/后包摄于上市公司股东的净
利润较上期增长 10%
包摄于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非等闲性损益后归
属于母公司股东的净利 9，067.86 9，974.65 10，972.11 10，972.11
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.14 1.26 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.14 1.26 1.24
扣除非等闲性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非等闲性损益后的
稀释每股收益（元/股）
假定情形二：假定 2024 年度、2025 年度扣除非等闲性损益前/后包摄于上市公司股东的净
利润较上期增长 30%
包摄于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非等闲性损益后归
属于母公司股东的净利 9，067.86 11，788.22 15，324.68 15，324.68
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.76 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.76 1.74
扣除非等闲性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非等闲性损益后的
稀释每股收益（元/股）
假定情形三：假定 2024 年度、2025 年度扣除非等闲性损益前/后包摄于上市公司股东的净
利润较上期增长 50%
包摄于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非等闲性损益后归
属于母公司股东的净利 9，067.86 13，601.79 20，402.69 20，402.69
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.56 2.34 2.31
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.56 2.34 2.31
扣除非等闲性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非等闲性损益后的
稀释每股收益（元/股）
二、本次刊行摊薄即期答复的风险领导
可调整公司债券刊行完成后、转股前，公司需按照事先商定的票面利率对未
转股的可调整公司债券支付利息，由于可调整公司债券票面利率一般较低，普通
情况下公司对可调整公司债券召募资金阁下所带来的盈利增长会逾越可调整公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。要是公司对可调整公司债券
召募资金阁下所带来的盈利增长无法障翳可调整公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润濒临下落风险，将摊薄公司普通股股东即期答复。投资者持有
的可调整公司债券部分或一起转股后，公司总股本和净财富将会有一定幅度的增
加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等规划可能产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象刊行的可调整公司债券设有转股价钱向下修正要求，在
该要求被触发时，公司可能肯求向下修正转股价钱，导致因本次可调整公司债券
转股而新增的股本总和增多，从而扩大本次向不特定对象刊行的可调整公司债券
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象刊行可调整公司债
券后即期答复存在被摊薄的风险，敬请弘远投资者禁绝，并注重投资风险。
三、本次刊行的必要性和合感性
本次向不特定对象刊行可调整公司债券召募资金投资方式均流程公司董事
会严慎论证，方式的实施有益于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可持
续发展才智，具体分析详见公司同日在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）
上线路的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可调整公司债券
召募资金使用可行性分析解释》。
四、本次召募资金投资方式与公司现存业务的关系，公司从事募投方式在
东谈主员、时刻、阛阓等方面的储备情况
（一）本次召募资金投资方式与公司现存业务的关系
本次募投方式主要用于公司现存主交易务集成电路测试业务的产能推行，重
点推行“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能，提高公司集成电路测
试劳动的效果和托付才智，有益于优化公司收入结构，增强公司在芯片测试领域
的阛阓竞争力，提高公司阛阓份额。公司本次拟使用召募资金偿还银行贷款及补
充流动资金，有助于缓解公司改日的资金压力，提高公司的偿债才智和抗风险能
力，保险公司的连接、牢固、健康发展。本次募投方式的实施牢牢围绕公司主营
业务、迎合阛阓需求、适合公司发展政策。方式的实施是公司主持阛阓机遇、快
速提高集成电路测试劳动的品性和概括竞争力的紧迫举措，不仅有助于提高公司
测试领域和阛阓竞争力，闲散终局客户需求，而且概况提高领域化成本竞争上风，
获取更大的升值空间，合适公司发展政策需要。
（二）公司从事召募资金投资方式在东谈主员、时刻、阛阓等方面的储备情况
公司的中枢团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试
的一批资深东谈主士。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日蟾光、长电科技等专家知
名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务时刻研发和料理使命，领有深厚的专
业布景，对“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”有着丰富的本质劝诫和技
术积贮，而且在阛阓研判、行业交融等方面具备首先于同业业的洞戮力，为本项
主见实施提供了东谈主才保险。
公司自创立之初就定位于专科的幽静第三方集成电路测试劳动商，通过期刻
研发和工艺升级提高测试劳动的品性是公司永恒的诉求。公司的时刻先进性主要
体当今测试时刻水平首先、测试决策开发才智强及分娩自动化进程高三个方面。
在测试时刻水平方面，公司在晶圆尺寸障翳度、温度范围、最高 Pin 数、最大同
测数、最小 Pad 间距以及芯片制品测试的封装尺寸大小、测试频率等参数上在国
内处于首先水平，并与海外巨头持平或者接近。在测试决策开发才智方面，公司
冲破了 5nm-14nm 先进制程芯片、5G 射频芯片、高性能 CPU 芯片、FPGA 芯片、
复杂 SoC 芯片等各样高端芯片的测试工艺难点，同期，高算力高性能芯片、车
规及工业级高可靠性芯片的测试研发是公司重点的研发标的，公司进一步加大相
关研发参加的力度，目下公司具备干系的测试才智，得回了客户的信任。公司积
极开发各样高端芯片测试决策，在一定进程上告捷已矣了国产化替代。在分娩自
动化进程方面，公司对标海外巨头，通过将测试功课中积贮的时刻和劝诫融入 IT
信息系统，自主开发了合适行业特质的分娩料理系统，微交易提高了测试功课的信息化、
自动化、智能化水平，提高了测试功课的准确率和效果。
要而言之，公司还是储备了本次募投所需的各样中枢时刻，概况为本次募投
方式提供弥漫的时刻保险。
在高端芯片测试领域，公司自 2018 年以来脱手纵欲引进高端测试机台，将
磋磨要点向高端测试和高端客户歪斜，2023 年度高端测试占公司业务收入的比
例逾越 75%，公司还是成为中国大陆高端测试劳动的主要供应商之一，劳动的客
户包括紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、安路科技、瑞
芯微等一多数著名厂商。
在高可靠性芯片测试领域，公司较早地大领域引进了国内相对稀缺的三温测
试开发，并于 2021 年底在无锡筹备建立专科的老化测试分娩线。公司在高可靠
性芯片测试领域的时刻实力、装备上风得回了多量车规级、工业级客户的招供，
劳动的客户包括地平线、合肥智芯、兆易立异、中兴微电子、复旦微电、国芯科
技、杰发科技、禾赛科技等一多数著名厂商。
要而言之，公司本次召募资金投资方式围绕公司现存主交易务伸开，在东谈主员、
时刻、阛阓等方面均具有邃密基础。跟着召募资金投资方式的成立，公司将进一
步完善东谈主员、时刻、阛阓等方面的储备，确保方式的胜利实施。
五、公司顶住本次刊行摊薄即期答复遴荐的措施
本次刊行可能导致投资者的即期答复有所下落，为了保护投资者利益，公司
遴荐以下措施提高公司竞争力，以填补股东答复。
（一）加强召募资金料理，确保召募资金使用正当合规
凭证《上市公司监管教会第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管要
求》《上海证券交游所科创板股票上市王法》等法律法例的要求，商酌公司本色
情况，公司已制定《召募资金料理轨制》，明确了公司对召募资金专户存储、使
用、用途变更、料理和监督的划定。召募资金将存放于公司董事会决定的专项账
户聚首料理，作念到专款专用，以保证召募资金合理步履使用。
（二）积极落实召募资金投资方式，助力公司业务发展
本次召募资金投资方式的实施，将推动公司业务发展，提高公司阛阓竞争力，
为公司的政策发展带来积极影响。本次刊行召募资金到位后，公司将积极鼓动募
集资金投资方式，从而镌汰本次刊行对股东即期答复摊薄的风险。
（三）进一步完善并严格膨胀利润分派政策，优化投资者答复机制
凭证中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成干系事项的见知》《上
市公司监管教会第 3 号——上市公司现款分成》等干系划定，为不断完善公司持
续、牢固的利润分派政策、分成决策和监督机制，积极答复投资者，公司商酌自
身本色情况，制定了改日三年（2024 年-2026 年）股东分成答复有规划。本次刊行
完成后，公司将严格膨胀现款分成政策，在合适利润分派条件的情况下，积极落
实对股东的利润分派，促进对投资者连接、牢固、科学的答复，切实保险投资者
的权力。
（四）不断完善公司措置，加强磋磨料理和里面结尾
公司将严格顺从《中华东谈主民共和国公司法》
《中华东谈主民共和国证券法》
《上海
证券交游所科创板股票上市王法》等干系法律法例及《公司划定》的要求，不断
完善公司措置结构，建立健全公司里面结尾轨制，促进公司步履运作并不断提高
质料，保护公司和投资者的正当权力。同期，公司将尽力提高资金的使用效果，
合理阁下各式融资器具和渠谈，结尾资金成本，提高资金使用效果，从简公司的
各项用度开销，全面灵验地结尾磋磨和管控风险，保险公司连接、牢固、健康发
展。
六、公司董事、高等料理东谈主员以及公司控股股东、本色结尾东谈主过火一致行
动东谈主对公司填补答复措施的承诺
（一）公司董事、高等料理东谈主员对公司填补答复措施概况得到切实履行的承
诺
公司的合座董事、高等料理东谈主员作出承诺如下：
“1、本东谈主承诺不无偿或以不公道条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不采
用其他神志挫伤公司利益；
膨胀情况相挂钩；
与公司填补答复措施的膨胀情况相挂钩；
实施已矣前，若中国证监会作出对于填补答复措施过火承诺的其他新的监管划定
的，且上述承诺不可闲散中国证监会该等划定时，本东谈主承诺届时将按照中国证监
会的最新划定出具补充承诺。
关填补答复措施的承诺，若本东谈主违抗该等承诺并给公司或者投资者形成耗费的，
本东谈主粗莽照章承担对公司或者投资者的补偿包袱。
看成填补答复措施干系包袱主体之一，若违抗上述承诺或拒不履行上述承诺，
本东谈主容许按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构按照其制定或发布
的干系划定、王法，对本东谈主作出干系处罚或遴荐干系料理措施。”
（二）公司控股股东、本色结尾东谈主对公司填补答复措施概况得到切实履行的
干系承诺
公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司、本色结尾东谈主韵文胜作出承诺如
下：
“1、本公司/本东谈主承诺不越权骚动公司磋磨料理行动，不会侵占公司利益；
毕前，若中国证监会作出对于填补答复措施过火承诺的其他新的监管划定的，且
上述承诺不可闲散中国证监会该等划定时，本公司/本东谈主承诺届时将按照中国证
监会的最新划定出具补充承诺；
对此作出的任何干系填补答复措施的承诺，若本公司/本东谈主违抗该等承诺并给公
司或者投资者形成耗费的，本公司/本东谈主粗莽照章承担对公司或者投资者的补偿
包袱。
看成填补答复措施干系包袱主体之一，若违抗上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本东谈主容许按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构按照其制定
或发布的干系划定、王法，对本公司/本东谈主作出干系处罚或遴荐干系料理措施。”
七、对于本次刊行摊薄即期答复的填补措施及承诺事项的审议关节
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，区分审议通过了《对于向不特定对象刊行可调整公司债券摊薄即期答复
及遴荐填补措施和干系主体承诺的议案》，幽静董事在召开董事会会议审议本议
案前召开了幽静董事挑升会议，审议通过了本议案；该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
