神马股份: 神马实业股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券受托治理事务讲述（2023年度）
债券简称：神马转债 债券代码：110093
股票简称：神马股份 股票代码：600810
神马实业股份有限公司
向不特定对象刊行可颐养公司债券
受托治理事务讲述
（2023年度）
债券受托治理东谈主
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号异常时期广场（二期）北座）
进攻声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本讲述的内容及信
息均起首于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“刊行东谈主”或“公
司”）对外公布的《神马实业股份有限公司 2023 年年度讲述》等相关公开信息
泄漏文献、神马股份提供的解说文献以录取三方中介机构出具的专科主见。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举主见，投资者布置相
关事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲述中的任何内容据以当作中信证券所作的
承诺或声明。
第十一节 与刊行东谈主偿债智力和增信措施相关的其他情况及受托治理东谈主取舍的应
第十二节 刊行东谈主在本次可转债召募讲解书中商定的 其他义务的扩充情况 ....... 28
第一节 本次可颐养公司债券概况
一、刊行东谈主称号
华文称号：神马实业股份有限公司
英文称号：Shenma Industrial Co.， Ltd
二、核准文献及核准范畴
经公司 2022 年 4 月 18 日召开的 2022 年第三次临时鼓励大会审议通过，并
经中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准神马实业
股份有限公司公开刊行可颐养公司债券的批复》（证监许可[2023]338 号）核准，
以及上海证券往复所快活，公司于 2023 年 3 月 16 日向不特定对象刊行可颐养公
司债券（以下简称“可转债”）3，000.00 万张，每张面值 100 元，召募资金总额
为 30.00 亿元，扣除各种刊行用度之后本体召募资金净额 296，364.72 万元。立信
管帐师事务所（特殊普通结伙）于 2023 年 3 月 22 日对神马股份向不特定对象发
行可颐养公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]
第 ZB10182 号”验资讲述。
三、本次可颐养公司债券刊行条件
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可颐养为公司 A 股股票的可颐养公司债券。该可转
债及将来颐养的 A 股股票将在上海证券往复所上市。
（二）刊行范畴
本次刊行 A 股可颐养公司债券召募资金总额为东谈主民币 300，000.00 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2023 年 3 月 16 日至 2029
年 3 月 15 日。
（五）债券利率
本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
（含终末一期利息）。
（六）付息的期限和形式
本次可转债取舍每年付息一次的付息形式，到期归赵系数未转股的可转债
本金并支付终末一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有东谈主按持有的本
次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有东谈主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债曩昔票面利率。
（1）本次可转债取舍每年付息一次的付息形式，计息肇始日为本次可转债
刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当
日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺脱期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度相关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会或董事会授权东谈主士凭证相关法律、法例及上海证券交
易所的规矩细目。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日，
公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）请求颐养成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次刊行的可颐养公司债券到期日之后的五个往复日内，公司将偿
还系数到期未转股的可颐养公司债券本金及终末一年利息。
（5）本次刊行的可转债持有东谈主所获取利息收入的应付税项由可转债持有东谈主
承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个往复
日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价钱的细目过甚调节
本次刊行的可颐养公司债券的开动转股价钱为 8.38 元/股，不低于召募讲解
书公告日前二十个往复日神马股份股票往复均价（若在该二十个往复日内发生
过因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节赶赴翌日的往复均价按过程相
应除权、除息调节后的价钱计较）和前一个往复日神马股份股票往复均价，且
不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。
其中，前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总
额/该二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一
个往复日公司股票往复总额/该日公司股票往复总量。
在本次可转债刊行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调节（保留极少点后两位，
终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现款股利：P1=P0－D
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调节前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调节后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将依此进行转股价钱调节，
并在中国证监会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价钱调节日、调节方法及暂停转股时间（如需）；当转股价钱调
整日为本次刊行的可颐养公司债券持有东谈主转股请求日或之后、颐养股份登记日
之前，则该持有东谈主的转股请求按公司调节后的转股价钱扩充。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可颐养公司债券持有东谈主的
债职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则
以及充分保护本次刊行的债券持有东谈主权益的原则调节转股价钱。相关转股价钱
调节内容及操作方法将依据届时国度相关法律、法例及证券监管部门的相关规
定来制订。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可颐养公司债券存续期间，当公司股票在职意连气儿三十个交
易日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会
有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓励所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓励大会进行表决时，持有本次刊行的可颐养公司债券的鼓励应当遁入。修正
后的转股价钱应不低于本次鼓励大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价
和前一往复日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期
经审计的每股净钞票值和股票面值。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节
日前的往复日按调节前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调节日及之后的
往复日按调节后的转股价钱和收盘价计较。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
泄漏媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，动手收复转股请求
并扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，颐养股份
登记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱扩充。
（十）转股股数细目形式
本次可转债持有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的计较形式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数目；V 为可转债持有东谈主请求转股的可转债票面总金额；P
为请求转股当日灵验的转股价钱。
本次刊行的可颐养公司债券持有东谈主请求颐养成的股份须是整数股。本次发
行的可颐养公司债券持有东谈主请求转股后，转股时不足颐养为一股的可颐养公司
债券余额，公司将按照上海证券往复所、中国证券登记结算有限背负公司等机
构的相关规矩，在可颐养公司债券持有东谈主转股当日后的五个往复日内以现款兑
付该部分可颐养公司债券余额及该余额对应确当期应计利息。
（十一）赎回条件
在本次刊行的可颐养公司债券期满后五个往复日内，公司将按照债券面值
的 107%（含终末一期利息）的价钱赎回未转股的可颐养公司债券。
在本次可转债转股期内，若是下述两种情形的纵情一种出当前，神马股份
有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次
可转债：
（1）神马股份股票连气儿三十个往复日中至少有十五个往复日的收盘价钱不
低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足东谈主民币 3，000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有东谈主办有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债曩昔票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇始日起至本计息年度赎回日止
的本体日期天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的本体日期天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期换取，即刊行收尾之日满六个月后的第一个
往复日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节日前的交
易日按调节前的转股价钱和收盘价钱计较，调节日及之后的往复日按调节后的
转股价钱和收盘价钱计较。
（十二）回售条件
在本次可转债终末两个计息年度内，若是神马股份股票收盘价在职何连气儿
三十个往复日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债持有东谈主有权将其持有的
本次可转债一齐或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述往复日
内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调节的情
形，则在调节日前的往复日按调节前的转股价钱和收盘价钱计较，在调节日及
之后的往复日按调节后的转股价钱和收盘价钱计较。若是出现转股价钱向下修
正的情况，则上述“连气儿三十个往复日”须从转股价钱调节之后的第一个往复
日起按修正后的转股价钱再行计较。
当期应计利息的计较形式参见第 11 条赎回条件的相关内容。
终末两个计息年度可转债持有东谈主在每年回售条件初度得志后可按上述商定
条件愚弄回售权一次，若在初度得志回售条件而可转债持有东谈主未在公司届时公
告的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不可再愚弄回售权。可转债
持有东谈主不可屡次愚弄部分回售权。
若本次可转债召募资金运用的实施情况与神马股份在召募讲解书中的承诺
比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为转换召募资金用途的，本次
可转债持有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其持有的部
分或者一齐本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债持有东谈主不错在公司
公告后的回售陈说期内进行回售，本次回售陈说期内子虚施回售的，自动丧失
该回售权。当期应计利息的计较形式参见第 11 条赎回条件的相关内容。
（十三）转股年度相关股利的包摄
因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利披发的股权登记日当日登记在册的系数普通股鼓励（含因可转债转股酿成
的鼓励）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）刊行形式
本次刊行可转债向在股权登记日（2023 年 3 月 15 日，T-1 日）收市后中国
证券登记结算有限背负公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
登记在册的公司原鼓励优先配售，原鼓励优先配售后余额部分（含原鼓励放胆
优先配售的部分）通过上海证券往复所往复系统网上向社会公众投资者刊行。
（十五）向原鼓励配售的安排
原鼓励可优先配售的神马转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的持
有神马股份的股份数目按每股配售 2.873 元面值可转债的比例计较可配售可转债
金额，再按 1，000 元/手的比例颐养为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，
即每股配售 0.002873 手可转债。
刊行东谈主现存总股本 1，044，175，874 股，剔除刊行东谈主股票回购专用证券账户库
存股 0 股后，享有原鼓励优先配售权的股本总额为 1，044，175，874 股。按本次发
行优先配售比例计较，原鼓励可优先认购的可转债上限总额为 3，000，000 手。
（十六）本次召募资金用途
本次刊行的召募资金总额东谈主民币 300，000 万元（含本数），扣除刊行用度后，
召募资金净额拟参加以下面目，并不朝上以下面目的召募资金投资额：
单元：万元
拟参加召募
序号 面目称号 投资总额
资金
总共 440，066.56 300，000.00
注：“年产 24 万吨双酚 A 面目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限背负公司年产 24
万吨双酚 A 面目”的简称。
本次刊行召募资金到位前，公司将凭证面目程度的本体情况以自筹资金先
行参加，并在召募资金到位之后给予置换。若本次刊行扣除刊行用度后的本体
召募资金净额少于上述拟参加面目的召募资金投资额，公司将通过银行贷款和
自有资金给予治理。
（十七）担保事项
公司控股鼓励中国平煤神马集团为本次刊行的可颐养公司债券的还本付息
提供全额无条件不可澌灭的连带背负保证担保，担保范围包括债券的本金及利
息、爽约金、毁伤抵偿金和收尾债权的合理用度。
（十八）评级事项
远东资信评估有限公司为公司本次刊行出具了《神马实业股份有限公司公
开刊行可颐养公司债券信用评级讲述》，公司主体信用品级为 AA+，评级预测
为幽静，本次刊行的可颐养公司债券信用品级为 AAA。
（十九）召募资金存管
公司依然制订了召募资金治理相关轨制，本次刊行可转债的召募资金必须
存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。
第二节 债券受托治理东谈主履职情况
中信证券当作本次可转债的债券受托治理东谈主，讲述期内依据《公司债券发
行与往复治理办法》《公司债券受托治理东谈主执业行径准则》和其他相关法律、
法例、范例性文献及自律执法的规矩、《神马实业股份有限公司可颐养公司债
券受托治理条约》（以下简称“《受托治理条约》”）和《神马实业股份有限
公司可颐养公司债券持有东谈主会议执法》 （以下简称“《债券持有东谈主会议规
则》”）的商定，持续追踪刊行东谈主的磋议情况、资信现象、召募资金使用情况、
公司债券本息偿付情况、偿债保险措施实施情况等，并督促刊行东谈主推行公司债
券召募讲解书、受托治理条约中所商定的义务，积极愚弄债券受托治理东谈主职责，
珍重债券持有东谈主的正当权益。中信证券取舍的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东谈主 2023 年度磋议情况和财务现象
一、刊行东谈主基本情况
公司称号：神马实业股份有限公司
英文称号：Shenma Industrial Co.， Ltd
法定代表东谈主：李本斌
董事会布告：安鲁嘉
树立日期：1993 年 12 月 16 日
住所：河南省平顶山市赞成路 63 号
办公地址：河南省平顶山市赞成路 63 号
邮政编码：467099
和洽社会信用代码：91410000169972489Q
上市场合：上海证券往复所
股票简称：神马股份
股票代码：600810
可转债债券简称：神马转债
可转债债券代码：110093
权衡电话：0375-3921231
传真号码：0375-3921500
公司网址：http://www.shenma.com
电子邮箱：shenmagufen600810@126.com
磋议范围：一般面目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用开荒制造；
纺织专用开荒销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工居品分娩（不含许可
类化工居品）；化工居品销售（不含许可类化工居品）；合成材料制造（不含
危境化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收
（除分娩性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租出；本事相差口；货
物相差口。（除照章须经批准的面目外，凭买卖牌照照章自主开展磋议行径）
许可面目：危境化学品磋议。（照章须经批准的面目，经相关部门批准后方可
开展磋议行径，具体磋议面目以相关部门批准文献或者可证件为准）
二、刊行东谈主 2023 年度磋议情况及财务情况
（一）磋议情况
公司主买卖务为尼龙 66 帘子布、工业丝、切片及精己二酸等居品的分娩与
销售。公司产业结构上横跨化工、化纤两大行业，通过实施一体化策略，酿成
了以尼龙 66 盐和尼龙 66 盐中间居品、尼龙 66 切片、工业丝、帘子布、尼龙 6
切片等主导居品为守旧、以原辅材料及相关居品为依托的新产业时势。
公司主要居品及用途如下：
公司主要分娩用于半钢子午胎、工程胎、航空胎等互异化高端尼龙 66 帘子
布。公司尼龙 66 帘子布具有单元质地小、强度高、耐疲倦性、抗冲击等优良性
能，是分娩飞机轮胎、大型工程胎、轿车轮胎的优质骨架材料。米其林、普利
司通等全国有名轮胎集团齐是公司的进攻客户。
尼龙 66 工业丝是一种通过尼龙 66 盐连气儿团员或切片固相增粘工艺分娩的
高强力尼龙 66 纤维。公司的尼龙 66 工业丝具有耐疲倦、耐冲击、耐摩擦、强
力高等上风，主要应用于轮胎帘子布，其他领域还包括安全气囊、帆布（运输
携带域）、脱模布、绳子及织带等领域。
尼龙 66 切片是一种常用的有机高分子材料，具有耐高温、耐腐蚀等优质特
性，是制作高强度工业丝、高端民用纤维和工程塑料的优质原材料，被粗俗应
用于汽车、电子电器、工程机械、仪容仪器、服装纺织、航空航天等国民经济
的进攻领域。
己二酸是一种进攻的有机二元酸，能够与二元醇、二元胺发生成酯化反应、
酰胺化反应等，缩聚成高分子团员物，主要用于分娩聚氨酯及尼龙 66 系列成品。
此外，己二酸还可用于分娩增塑剂、胶粘剂、高级润滑油和食物添加剂等，在
日常化工居品分娩中起着进攻作用。
尼龙 6 是半透明或不透明乳白色结晶形团员物，由己内酰胺过程团员反应
分娩而来，尼龙 6 切片平常为白色柱形片状颗粒，是尼龙工业聚首化工原料和
下流应用的中间体。针对不同的应用领域，公司的主要居品分为纤维级、工程
塑料级、薄膜级切片。下流注塑应用常见于汽车发动机零部件、电器零部件等，
纺丝方面有滤网丝、缝纫线、高等垂纶线、民用锦纶织品等，应用相当粗俗。
（二）财务情况
凭证立信管帐师事务所（特殊普通结伙）出具的编号为信会师报字[2024]
第 ZB10064 号的《审计讲述》，杠杆倍数公司财务报表在系数要紧方面按照企业管帐准
则的规矩编制，公允反应了神马股份 2023 年 12 月 31 日的统一及母公司财务状
况以及 2023 年度的统一及母公司磋议恶果和现款流量。
单元：万元
主要管帐数据 同比变动
/2023年末 /2022年末
买卖收入 1，291，940.39 1，457，219.47 -11.34%
买卖利润 29，898.46 49，314.20 -39.37%
包摄于上市公司鼓励的净利润 12，337.49 39，873.55 -69.06
包摄于上市公司鼓励的扣除非同样
性损益的净利润
磋议行径产生的现款流量净额 29，507.03 96，063.29 -69.28
主要管帐数据 同比变动
/2023年末 /2022年末
包摄于上市公司鼓励的净钞票 783，088.60 809，456.62 -3.26
总钞票 3，144，219.75 2，827，340.17 11.21
同比变动
主要财务方针 2023年 2022年
（%）
基本每股收益（元／股） 0.12 0.38 -68.42
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.38 -68.42
扣除非同样性损益后的基本每股收
益 0.06 0.38 -84.21
（元/股）
加权平均净钞票收益率（%） 1.55 5.05 减少3.5个百分点
扣除非同样性损益后的加权平均净 减少3.97个百分
钞票收益率（%） 点
第四节 刊行东谈主召募资金使用情况
一、本次可转债召募资金基本情况
经公司 2022 年 4 月 18 日召开的 2022 年第三次临时鼓励大会审议通过，并
经中国证监会《对于核准神马实业股份有限公司公开刊行可颐养公司债券的批
复》（证监许可[2023]338 号）核准，以及上海证券往复所快活，公司于 2023 年
总额为 30.00 亿元，扣除各种刊行用度之后本体召募资金净额 296，364.72 万元。
立信管帐师事务所（特殊普通结伙）于 2023 年 3 月 22 日对神马股份向不特定对
象刊行可颐养公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字
[2023]第 ZB10182 号”验资讲述。
二、本次可转债召募资金专项账户存储情况
公司按照《上市公司证券刊行治理办法》的规矩，在以下银行开设了召募
资金的存储专户，具体如下：
开户行 银行账户
中信银行平顶山新华区支行 8111101011501631049
中原银行郑州分行 15550000004575418
兴业银行平顶山分行 465010100100358173
浙商银行郑州分行买卖部 4910000010120100505343
三、本次可转债召募资金的本体使用情况
限度 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用召募资金额 134，895.40 万元，具
体情况如下：
向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金使用情况对照表
单元：万元
召募资金总额 296，364.72 今年度参加召募资金总额 134，895.40
变更用途的召募资金总额 0.00
已累计参加召募资金总额 134，895.40
变更用途的召募资金总额比例 0.00%
限度期末累计
已变更项 面目达到 面目可行
召募资金 限度期末 参加金额与承 限度期末参加 今年度 是否达
承诺投资项 目，含部 调节后投 今年度投 限度期末累计 预定可使 性是否发
承诺投资 承诺参加 诺参加金额的 程度（%）(4) 收尾的 到估量
目 分变更 资总额 入金额 参加金额(2) 用状态日 生要紧变
总额 金额(1) 差额(3)＝(2)- ＝(2)/(1) 效益 效益
（如有） 期 化
(1)
尼龙化工产
业配套氢氨 不适用 110，000.00 110，000.00 110，000.00 48，895.40 48，895.40 -61，104.60 44.45% 赞成中 不适用 不适用 无变化
面目
年产24万吨
双酚A面目 不适用 100，000.00 100，000.00 100，000.00 - - -100，000.00 - 筹建期 不适用 不适用 无变化
（二期）
补充流动资
金及偿还银 不适用 90，000.00 86，364.72 86，364.72 86，000.00 86，000.00 -364.72 99.58% 已偿还 不适用 不适用 不适用
行借钱
总共 300，000.00 296，364.72 296，364.72 134，895.40 134，895.40 -161，469.32 - - - - -
限度2023年12月31日，受PC行业的持续低迷等身分影响，年产24万吨双酚A面目（二期）暂未开工，其他项
未达到磋议程度原因（分具体募投面目）
目在磋议程度之中。
面目可行性发生要紧变化的情况讲解 限度2023年12月31日，面目可行性无发生要紧变化的情况。
公司于2023年5月9日召开了第十一届十六次董事会会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《对于
使用召募资金置换事先参加募投面目及已支付刊行用度的自筹资金的议案》，快活公司使用召募资金总共
召募资金投资面目先期参加及置换情况
东谈主民币39，806.68万元置换事先参加募投面目及已支付刊行用度的自筹资金。具体情况详见在2023年5月27日
《对于使用召募资金置换事先参加募投面目及已支付刊行用度的自筹资金的公告》2023-035。
公司于2023年5月26日召开了第十一届董事会第十七次会议录取十一届监事会第七次会议，审议通过了《关
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况
于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用闲置召募资金不朝上89，000万元（含
不朝上12个月。
对闲置召募资金进行现款治理，投资相关居品情况 限度2023年12月31日，不存在对闲置召募资金进行现款治理，投资相关居品情况。
用超募资金长久补充流动资金或归赵银行贷款情况 限度2023年12月31日，不存在用超募资金长久补充流动资金或归赵银行贷款情况。
限度2023年12月31日，结余资金为738，582，296.76元（其中召募资金孳息为13，536，250.07元）；余额为正常
召募资金结余的金额及酿成原因
支付程度，后续随工程程度陆续开销。
召募资金其他使用情况 限度2023年12月31日，不存在将募投面目节余资金用于其他募投面目或非募投面目的情况。
注1：“今年度参加召募资金总额”包括召募资金到账后“今年度参加金额”及本体已置换先期参加金额。
注2：“限度期末承诺参加金额”以最近一次已泄漏召募资金投资磋议为依据细目。
注3：“今年度收尾的效益”的计较口径、计较方法应与承诺效益的计较口径、计较方法一致。
第五节 本次可转债本息偿付情况
刊行东谈主于 2024 年 3 月 11 日公告《对于“神马转债”2024 年付息公告》，
并于 2024 年 3 月 18 日支付“神马转债”2023 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日
期间的利息。
限度本讲述出具日，刊行东谈主未出现蔓延支付利息的情况。中信证券将持续
掌抓受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促刊行东谈主按时践约。
第六节 刊行东谈主偿债意愿和智力分析
一、刊行东谈主偿债意愿情况
限度本讲述出具之日，刊行东谈主未出现蔓延支付利息的情况。中信证券将持
续掌抓受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促刊行东谈主按时履
约。
二、刊行东谈主偿债智力分析
刊行东谈主主要偿债智力方针统计表如下：
方针 2023年末 2022年末
钞票欠债率（%） 62.80 61.01
流动比率 1.45 1.38
速动比率 1.29 1.24
注：财务方针计较公式如下：
钞票欠债率＝总欠债/总钞票
流动比率＝流动钞票/流动欠债
速动比率＝（流动钞票－存货）/流动欠债
别为 1.24 以及 1.29，2023 年末刊行东谈主短期偿债方针较上年末略有培植；2022 年
末及 2023 年末，刊行东谈主钞票欠债率折柳为 61.01%以及 62.80%，2023 年末钞票
欠债率较昨年末略有飞腾，主要系 2023 年刊行可转债引起。举座来看公司钞票
欠债结构仍处于正常水平。
限度本讲述出具日，刊行东谈主偿债智力未出现要紧不利变化。
第七节 增信机制、偿债保险措施的扩充情况及灵验性分析
一、增信机制及变动情况
公司控股鼓励中国平煤神马集团为本次刊行的可颐养公司债券的还本付息
提供全额无条件不可澌灭的连带背负保证担保，担保范围包括债券的本金及利
息、爽约金、毁伤抵偿金和收尾债权的合理用度。
限度 2023 年 12 月 31 日，上述增信机制未发生变化。
二、偿债保险措施变动情况
三、偿债保险措施的扩充情况及灵验性分析
刊行东谈主制定《债券持有东谈主会议执法》，遴聘债券受托治理东谈主，按照要求进
行信息泄漏。讲述期内，刊行东谈主按照召募讲解书的商定扩充各项偿债保险措施。
第八节 债券持有东谈主会议召开情况
第九节 本次可转债的信用评级情况
远东资信评估有限公司于 2022 年 8 月 5 日为公司本次刊行出具了《神马实
业股份有限公司公开刊行可颐养公司债券信用评级讲述》，公司主体信用品级
为 AA+，评级预测为幽静，本次刊行的可颐养公司债券信用品级为 AAA。
“神马转债”信用评级为“AAA”。
“神马转债”信用评级为“AAA”。
当作本次可转债的受托治理东谈主，中信证券特此提请投资者温文本次可转债
的相关风险，并请投资者对相关事项作出孤苦判断。
第十节 庄重处理与公司债券相关事务专东谈主的变动情况
第十一节 与刊行东谈主偿债智力和增信措施相关的其他情况及受托治理
东谈主取舍的布置措施
第十二节 刊行东谈主在本次可转债召募讲解书中商定的
其他义务的扩充情况
情况。
第十三节 其他事项
凭证《神马实业股份有限公司可颐养公司债券受托治理条约》第 3.4 条文矩：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个使命日内
书面奉告乙方，并凭证乙方要求持续书面奉告事件发达和结果：
（1）甲方磋议方针、磋议范围、股权结构或分娩磋议外部条件等发生要紧
变化；
（2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方过甚统一范围内子公司主要钞票被查封、扣押、冻结或者被典质、
质押、出售、转让、报废或者发生要紧钞票重组等；
（4）甲方过甚统一范围内子公司发生或估量发生未能送还到期债务的爽约
情况，以及刊行东谈主刊行的公司债券爽约；
（5）甲方过甚统一范围内子公司曩昔累计新增借钱或者对外提供担保朝上
上年末净钞票的百分之二十；
（6）甲方过甚统一范围内子公司放胆债权或财产、出售或转让钞票，钞票
金额朝上上年末净钞票的百分之十；
（7）甲方过甚统一范围内子公司发生朝上上年末净钞票百分之十的要紧损
失；
（8）甲方分配股利，甲方过甚主要子公司作出减资、统一、分立、分拆、
终结的决定，或者照章进入停业方法、被责令关闭；
（9）甲方过甚统一范围内子公司波及要紧诉讼、仲裁事项或者受到要紧行
政处罚、行政监管措施或自律组织纪律责罚；
（10）保证东谈主、担保物或者其他偿债保险措施发生要紧变化；担保东谈主发生
要紧钞票变动、要紧诉讼、统一、分立等情况；
（11）甲方情况发生要紧变化导致可能不稳妥可颐养公司债券上市条件；
（12）甲方过甚主要子公司、甲方的控股鼓励、本体箝制东谈主涉嫌犯罪被司
法机关立案探访或者甲方的控股鼓励、本体箝制东谈主发生变更，甲方董事、监事、
高级治理东谈主员涉嫌犯罪被司法机关取舍强制措施或涉嫌要紧犯罪违法被有权机
关探访的，或上述相关东谈主员犯罪失信、无法推行职责、发生变更或波及要紧变
动；
（13）甲方拟变更召募讲解书的商定；
（14）甲方不可定期支付本息；
（15）甲方治理层不可正常推行职责，以及甲方董事长或者总司理、三分
之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方过甚主要子公司提议债务重组决策的；刊行东谈主过甚主要子公司
在日常磋议行径除外购买、出售钞票或者通过其他形式进行钞票往复，导致其
业务、钞票、收入发生要紧变化，达到下列范例之一的：购买、出售的钞票总
额占刊行东谈主最近一个管帐年度经审计的统一财务管帐讲述期末钞票总额的 50%
以上；购买、出售的钞票在最近一个管帐年度的买卖收入占刊行东谈主同期经审计
的统一财务管帐讲述买卖收入的比例达到 50%以上；购买、出售的钞票净额占
刊行东谈主最近一个管帐年度经审计的统一财务管帐讲述期末净钞票额的比例达到
（17）本次可转债可能被暂停或者拆开提供往复或转让事业、债券停牌的，
以及债券暂停上市后收复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方过甚主要子公司波及需要讲解的市集神话；
（19）甲方的偿债智力、信用现象、磋议与财务现象发生要紧变化，甲方
遇到当然灾害、发生分娩安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其
他偿债保险措施发生要紧变化；
（20）甲方遴聘的管帐师事务所发生变更的，甲方为本次可转债遴聘的债
券受托治理东谈主、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规矩的要紧事
件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过甚他原因引起刊行东谈主股
份变动，需要调节转股价钱，或者依据召募讲解书商定的转股价钱向下修正条
款修正转股价钱；
（23）召募讲解书商定的赎回条件触发，刊行东谈主决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债颐养为股票的数额累计达到可转债动手转股前公司已发
行股票总额的百分之十；
（25）未颐养的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提议本次可转债换股价钱调节决策；
（27）发生其他对债券持有东谈主权益有要紧影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有要紧影响的事项；
（29）法律、行政法例、部门规矩、范例性文献规矩或者中国证监会、证
券往复所要求的其他事项。
就上述事件奉告乙方同期，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安
全向乙方作出版面讲解，并对有影响的事件提议灵验且切实可行的布置措施。
刊行东谈主应当实时泄漏要紧事项的发达过甚对刊行东谈主偿债智力可能产生的影
响。刊行东谈主受到要紧行政处罚、行政监管措施或纪律责罚的，还应当实时泄漏
相关犯罪违规行径的整改情况。”
中信证券当作公司可颐养公司债券的受托治理东谈主，对公司 2023 年度以及期
后限度本讲述出具日波及的《受托治理条约》第 3.4 条列明的要紧事项作念如下披
露：
一、转股价钱的调节情况
本次刊行的可转债的开动转股价钱为 8.38 元/股，最新转股价钱为 8.25 元/
股，转股价钱调节情况如下：
年度利润分配决策》的议案，上述利润分配以决策实施前的公司总股本
利 135，742，863.62 元。上述权益分拨股权登记日为 2023 年 5 月 24 日，除权除息
日为 2023 年 5 月 25 日。
凭证《召募讲解书》以及中国证监会对于可颐养公司债券刊行的相关规矩，
“神马转债”转股价钱将依据上述派送现款股利情形对应调节公式进行调节。
因此，“神马转债”的转股价钱由 8.38 元/股调节为 8.25 元/股，调节后的转股
价钱自 2023 年 5 月 25 日起顺利。
二、2023 年度功绩下滑
凭证《神马实业股份有限公司 2023 年年度讲述》，2023 年度公司收尾包摄
于母公司鼓励的净利润 12，337.49 万元，同比下跌 69.06%，主要系受居品市集价
格波动影响。若将来公司所处外部环境、居品及原材料价钱等身分影响不可得
到改善，公司存在功绩进一步下滑的风险。
三、不向下修正“神马转债”转股价钱
在 2024 年 1 月 22 日至 2024 年 2 月 26 日期间，公司股票已有 15 个往复日
的收盘价低于当期转股价钱的 80%（6.60 元/股），已得志《召募讲解书》中规
定的转股价钱向下修正的条件。
公司于 2024 年 2 月 26 日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了
《对于不向下修正“神马转债”转股价钱的议案》，公司董事会决定本次不向
下修正“神马转债”的转股价钱，且在 2024 年 2 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日期
间，公司股价若再次触发此条件，亦不向下修正“神马转债”的转股价钱。从
款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否愚弄“神马转债”转股价钱向下
修正的职权。
限度本讲述出具之日，公司股价未再次触发“神马转债”的转股价钱向下
修正条件。
四、拆开部分可转债募投面目
公司拟拆开实施的召募资金投资面目称号为“年产 24 万吨双酚 A 面目（二
期）”。
能投产增速。凭证百川盈孚数据，2023 年国内双酚 A 表不雅耗费量为 313 万吨，
同比增长 24.70%；凭证隆众资讯数据，2023 年中国双酚 A 产能大幅推广，国内
双酚 A 总产能达到 487.5 万吨/年，同比增长 46.3%，朝上需求增长，导致双酚
A 市集价钱走势不足预期，全年价钱位于 8，750-12，000 元/吨区间，较 2022 年的
公司现在领有聚碳酸酯（PC）一期面目并配套双酚 A 一期。由于 2023 年市
场价钱处于较低水平，导致相关居品毛利率相应较低，公司聚碳酸酯（PC）及
双酚 A 居品 2023 年毛利率折柳为 8.24%和 1.17%，处于较低水平。上述面目运
营主体河南平煤神马聚碳材料有限背负公司处于亏欠状态。
凭证隆众计议的统计，2024 年一季度双酚 A 市集需求情况如下：
单元：万吨
面目 2024 年 Q1 2023 年 Q1 环比 同比
双酚 A 主要需求量 91.1 82.2 2.82% 10.83%
其中：聚碳酸酯（PC）耗费量 62.8 55.1 10.95% 14.05%
环氧树脂耗费量 28.3 27.1 -11.42% 4.39%
由上表可知，2024 年一季度双酚 A 需求量仍同比有所增长，但增长速率较
勾通公司现存近似面目毛利率、运营主体功绩情况及现在市集需求情况，
估量双酚 A 市集价钱短期内不会昭彰改善，另外研讨到新增折旧和摊销用度较
现在有一定程度培植，如公司不息实施“年产 24 万吨双酚 A 面目（二期）”募
投面目，将进一步加重实檀越体聚碳材料公司的亏欠，从而毁伤公司及全体股
东利益。
因此，玄虚研讨公司本体情况，为培植召募资金使用服从，保护全体鼓励
利益，更好地得志公司将来发展的需要，公司拟拆开“年产 24 万吨双酚 A 面目
（二期）”。
公司于 2024 年 6 月 12 日召开了第十一届董事会第三十七次会议、第十一届
监事会第十三次会议，审议通过了《对于部分召募资金投资面目拆开的议案》。
相关议案尚需公司鼓励大会、可颐养公司债券持有东谈主会议审议通过。
凭证《召募讲解书》，若公司本次刊行的可颐养公司债券召募资金投资项
办法实施情况与公司在召募讲解书中的承诺情况比较出现要紧变化，凭证中国
证监会的相关规矩被视作转换召募资金用途或被中国证监会认定为转换召募资
金用途的，可颐养公司债券持有东谈主享有一次回售的职权。
中信证券后续将密切温文刊行东谈主对债券的本息偿付情况以过甚他对债券持
有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主推行信息泄漏义务，推行债券受托管
理东谈主职责。
特此提请投资者温文相关风险，请投资者对相关事宜作念出孤苦判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神马实业股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券
受托治理事务讲述（2023 年度）》之签章页）
中信证券股份有限公司
